按照《公司法》第43条规定，经过三分之二以上有表决权的股东通过，就可以对有限公司减资。《公司法解释三》第17条规定，如果股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后仍不缴纳的，股东会可以决议解除该股东的股东资格。那么，如果股东在认缴期限内没有完全履行出资义务，其他股东能不能通过减资的方式，减少这名股东的股权比例，或者通过股东会决议，解除这名股东的资格呢？

　　基本案情

　　张某在A公司出资61.8万元，占股5.15%。2021年，A公司全体股东通过了按股权比例追加投资800万元的决议，其中张某应出资41.2万元，张某未按期缴纳，经催告后A公司股东会作出了取消张某股东资格的决议，除张某外其他股东在该决议上签字。张某向法院主张确认股东会决议无效，本案经过一审、二审、再审，最终法院判决股东会决议无效。

　　律师释法

　　一、A公司对张某股东资格除名的决议为什么无效？

　　《公司法解释三》第17条规定的股东除名事由仅限于“未履行出资义务”或“抽逃全部出资”两种情形。就“未履行出资义务”而言，从语义上看包括两种情形：完全未履行出资义务；未完全履行出资义务。但在司法实践中，“未履行出资义务”仅指完全未履行出资义务一种情形。本案中，张某前期已出资61.8万元，属于未完全履行出资义务，不能适用《公司法解释三》第17条，所以该决议无效。

　　二、能否依据《公司法》第43条规定，通过减资方式减少张某的股权比例？

　　这种方式有风险。虽然《公司法》对减资类型没有区分，但就减资比例而言分为同比例减资和定向减资两种情形。同比例减资是指各股东按持股比例减少出资，减资后各股东的持股比例不变；定向减资是指各股东不按照原持股比例同比例减少出资，减资后各股东的持股比例会发生变化，甚至个别股东会退出公司，不再具有股东资格。司法实践中，对同比例减资的决议没有争议，按照《公司法》43条规定的资本多数决即可。但对于定向减资的决议存在资本多数决和全体股东一致通过两种观点，赞成资本多数决的法院认为，如果一致通过才能定向减资，显然有违《公司法》第43条规定的初衷。赞成一致通过的法院认为，定向减资后股东权益势必受影响，而绝对控股股东可以通过定向减资方式排除其他股东，甚至在公司出现严重亏损时，有权使自己从目标公司退出，增加了其他股东的投资风险，因此应当一致同意。

　　综上，本所律师建议对未履行出资义务的股东除名或进行相应减资时应注意：

　　解除股东资格先区分情形。如果股东完全未出资，可以依据《公司法解释三》第17条的规定解除股东资格，并且未出资股东没有表决权；如果股东未完全出资，则只能通过限制其股东权利的方式督促其及时缴纳出资。

　　定向减资先看章程。如果公司章程中明确约定了定向减资的表决比例，则依照公司章程进行表决，如果章程中没有约定，最好采用一致通过的方式，避免后续风险。